Spider-Man

Peter och Mary Jane är redo att gifta sig, men inte om Harry Osborn får som han vill. Deras planer avbryts när Skorpionen anländer och kidnappar faster May medan Peter och faster May är på banken.

Spider-Man inkräktar på S.H.I.E.L.D. och överhör Nick Fury diskutera det faktum att Peter Parkers föräldrar var förrädare. Insidious Six anländer sedan i ett försök att bryta ut Kameleonten.

Spider-Man lyckas rädda Robbie och undkomma explosionen. Följande dag stöter Peter och Robbie på en rysk polis som påstår sig ha känt Peters föräldrar.

Peter och Robbie besöker Omar, som förklarar att allt började under andra världskriget när en grupp amerikanska forskare skapade en formel som skulle skapa övermänskliga soldater att slåss mot nazisterna.

Som tidigare sidekick till avlidne Black Marvel hade Omar gömt Black Marvels nycklar efter hans död. Medveten om Insidious Sixs stöld av majoriteten av nycklarna var han nu säker på att de skulle leta efter dem.

Spider-Man och Sable spårar slutligen Kragov, Kameleonten och Red Skull, men fastnar i ett kraftfält.

Mary Jane och Peter anländer till Niagarafallen för deras uppskjutna smekmånad, men den avbryts snart när Hydro-Man (senast sedd i säsong 2) återvänder och kidnappar Mary Jane.

Det finns inget svar på Mary Janes nya vattenkrafter, tills Spider-Man följer Hydro-Man till hans undervattenlaboratorium... dock visar det sig att hon faktiskt är en klon, och det är också Hydro-Man.

Två gula ögon från himlen ser ner på Spider-Man och en röst säger att han kommer att acceptera honom. Ögonen förvandlas till Beyonder. Spider-Man introduceras till en främmande planet där det finns godhet men inget begrepp om ondska.

Spider-Man, Ödlan och Iron Man använder maskinen för att teleportera Svarta katten till planeten. Hjältarna förbereder sig sedan på att gå till Red Skulls fästning. Snart anländer hjältarna och Spider-Man beordrar skurkarna att ge sig.